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河南yl23411官网委 河南省财政厅关于印发《省管企业兼职外部董事管理办法》《省管企业兼职外部董事报酬管理办法(试行)》的通知

来源:yl23411官网委        发布时间:2018-10-30

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                                                    豫国资文 〔2018〕 90


                   河南yl23411官网委 河南省财政厅关于印发《省管企业兼职外部董事管理办法》
                               省管企业兼职外部董事报酬管理办法
(试行)》的通知

 

各省管企业:

现将《省管企业兼职外部董事管理办法》和《省管企业兼职外部董事报酬管理办法 (试行)》印发给你们,请结合实际认真贯彻执行。

                    河南yl23411官网委    河南省财政厅

                     20181015

                   
                                 省管企业兼职外部董事管理办法

 

第一章 总

第一条 为进一步推动省管企业董事会规范化建设,加强省管企业兼职外部董事管理,根据 《国务院办公厅关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》 (国办发 〔201736 )、《河南省委河南省人民政府关于完善国有企业法人治理结构的实施意见》(豫发 〔201622)、《中共河南省委办公厅河南省人民政府办公厅关于印发 锍关于加强和改进省管企业领导人员管理工作的意见锎 锍关于进一步完善省管企业负责人薪酬制度的意见锎》(豫办 〔20176)等有关规定,制定本办法。

第二条 本办法适用于由yl23411官网委、省财政厅代表省政府履行国有资产出资人职责的省管企业。本办法所称兼职外部董事是指由履行出资人职责的机构选聘,在省管企业兼任外部董事职务的人员。

第三条 兼职外部董事选聘和管理遵循以下原则:

()公开、公平、竞争、择优;

()维护出资人合法权益与企业和职工利益相统一;

()权利、义务和责任相统一,激励与约束相结合;

()依法依规,规范管理。

第二章 任职条件

第四条 兼职外部董事应具备下列任职条件:

()具有较高的政治素质,坚持原则,公道正派,诚信勤勉,忠于职守,廉洁自律;

()具有良好的职业道德,履行职责记录良好,能够切实维护国有资产出资人和企业利益;

()具有较强的决策判断能力、风险管理能力、识人用人能力和开拓创新能力,能够独立、慎重、负责地履行职责;

()在现代企业管理、 资本运作、 并购重组、 金融服务、法律风险防控、财务审计、市场营销等方面具有较高专业水平和10年以上专业工作经验,在行业内有较高声望和影响,工作业绩突出;

()一般具有大学本科以上学历,具有相关专业高级职称或相关行业职业资格;

()身体健康,有足够的时间和精力参与董事会工作,年龄一般在65周岁以下。

第五条 其本人所在工作单位应出具同意其兼任外部董事并在时间上予以支持的有效文件。

第六条 下列人员不得担任兼职外部董事:

()本人及其直系亲属、主要社会关系2 年内曾在拟任职省管企业或拟任职省管企业的全资、控股子公司担任中层以上职务的人员;

 ()2年内曾与拟任职省管企业有直接商业交往的人员;

 ()持有拟任职省管企业及所投资企业股权的人员;
    ()所在单位与拟任职省管企业有竞争或潜在竞争关系的人员;

()有关法律、法规、规章和拟任职省管企业章程规定的限制担任外部董事的人员。

第三章 选

第七条 履行出资人职责的机构建立省管企业兼职外部董事人才库,定期通过多种渠道选拔兼职外部董事入库人选。兼职外部董事人才库实行动态管理。

第八条 兼职外部董事选聘由履行出资人职责的机构负责。

兼职外部董事一般从省管企业兼职外部董事人才库中遴选。

第九条 选聘兼职外部董事一般经过下列程序:

()提出岗位需求。履行出资人职责的机构根据企业董事会成员结构情况,提出兼职外部董事的选聘名额和任职条件; ()确定意向人选。根据岗位需求,从兼职外部董事人才

库中确定意向人选;

()调研考察了解。履行出资人职责的机构组成调研考察组,到人选所在单位和上级主管部门调研考察了解其德才表现等情况;

()制定选聘方案。履行出资人职责的机构的有关部门提出兼职外部董事选聘建议方案,提交履行出资人职责的机构党委(党组)研究;

()讨论决定人选。 履行出资人职责的机构党委 (党组)召开会议研究决定兼职外部董事人选;

()组织聘任。履行出资人职责的机构下发聘任文件,颁发聘任证书,到有关企业宣布任职。

第四章 权利、义务和责任第十条 兼职外部董事享有下列权利:

()依法参加任职企业董事会会议,有权在董事会会议上独立发表意见并行使表决权;

()有权提议召开临时董事会会议,但须经三分之一以上董事同意;

()2 () 以上兼职 (专职) 外部董事认为董事会待议议题未经必备程序、会议资料不充分或论证不明确时,可联名提出缓开董事会会议或缓议董事会会议议题;

()对公司重大投融资、担保、关联交易等事项进行审核并发表独立意见;

()就公司董事会聘任或解聘经理人员及其薪酬、考核事项等发表独立意见;

()根据履行职责的需要,了解和掌握任职企业的业务情况,任职企业应予以配合;
    
()就可能损害出资人或企业和职工合法权益的事项发表意见,并直接向履行出资人职责的机构报告;
    
()《公司法》和任职企业章程规定的其他权利。

第十一条 兼职外部董事履行下列义务:

()贯彻执行党中央、国务院和省委、省政府以及履行出资人职责的机构关于国有企业改革发展和国资监管的方针、 政策、决议和规定;

()诚信守法,遵守公司章程,履行保守商业秘密和竞业禁止义务;

()忠实履行职责,积极维护出资人、任职企业和职工的合法权益;

()勤勉工作,投入足够的时间和精力履行职责;

()执行履行出资人职责的机构决定,定期或不定期向履行出资人职责的机构报告工作;

()参加履行出资人职责的机构组织的培训和会议,不断提高履职能力;

()及时了解和掌握任职企业经营管理情况,在深入调查研究的基础上,独立、慎重表决;

()帮助任职企业改善经营管理,但不得介入任职企业的具体经营管理事务;

()遵守国有企业领导人员廉洁从业的有关规定;

         ()《公司法》和公司章程规定的其他义务。

第十二条 兼职外部董事承担下列责任:
    
()兼职外部董事应当对董事会决议承担责任。董事会的决议违反法律法规、公司章程、履行出资人职责的机构有关规定或股东会决议,致使企业遭受严重损失的,参与决议的兼职外部董事应负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,可以免除责任。

()兼职外部董事因违反有关法律法规、公司章程和国有资产监管有关规定给任职企业造成重大损失的, 应承担相应责任。

第十三条 兼职外部董事有下列情形之一的,应认定为工作失职:

()泄漏任职企业商业秘密,损害企业和职工合法权益的;

()履行职责中违反任职企业工作程序或相关规定的;

()现场出席董事会会议次数少于董事会会议总数二分之一的;

()对董事会决议违反法律、法规、公司章程规定,或明显损害出资人、任职企业和职工合法权益,本人表决时未投反对票的;

()履行职责过程中接受不正当利益,或者利用外部董事职务谋取私利的;

()履行出资人职责的机构依照有关规定认定的其他失职行为。

第五章 评

第十四条 履行出资人职责的机构负责组织对兼职外部董事进行评价,评价分为年度评价与任期评价。

第十五条 对兼职外部董事的评价,综合采取日常评价、个人述职、查阅分析相关资料、多维度测评、个别谈话、专项评估等多种途径和方式,全面深入掌握兼职外部董事履职情况。

第十六条 兼职外部董事评价的重点是其行为操守和履职业绩以及会议发表意见、提供咨询指导服务的方面的情况。

第十七条 评价结果分为优秀、称职、基本称职和不称职四个等次,评价结果由履行出资人职责的机构向兼职外部董事本人反馈,并作为对兼职外部董事续聘、解聘的重要依据。具体评价办法另行制定。

第六章 管
    
第十八条 兼职外部董事实行任期制。任期由履行出资人职责的机构确定,不超过本届董事会的任期。经履行出资人职责的机构考核合格,兼职外部董事可连聘连任,但在同一企业任职不得超过两届。

 第十九条 在省管企业担任兼职外部董事的,视其工作精力等具体情况,其同时任职企业一般不超过2家。

 第二十条 建立兼职外部董事工作报告制度。履行出资人职责的机构定期组织兼职外部董事以书面或座谈形式报告个人履行职责情况,报告主要分为年度述职报告、季度工作报告和重要事项报告。年度述职报告、季度工作报告的内容主要包括:本人履行职责的简要情况;参加董事会会议的主要情况,本人提出的保留、反对意见及其原因,无法发表意见的障碍;对任职公司改革发展与董事会建设的意见和建议等。兼职外部董事日常工作时,认为有必要向出资人报告有关事项的,可以书面或通讯方式向履行出资人职责的机构报告。

第二十一条 兼职外部董事在行使职权过程中,对所在公司作出重大贡献或使国有资产免遭重大损失的,由履行出资人职责的机构给予表彰。

第二十二条 兼职外部董事实行动态管理,有下列情形之一的,由履行出资人职责的机构予以解聘:

()年度评价及任期评价结果为不称职或者连续两个年度评价结果为基本称职的;

()因年龄或身体状况等原因,不适合继续担任兼职外部董事的;

()履行职责过程中对履行出资人职责的机构或任职企业有不诚信行为的;

 ()因董事会决策失误导致企业利益受到重大损失,本人未投反对票的;

 ()本人提出辞职申请并被批准的;

 ()因工作需要解聘的;

 ()《公司法》、公司章程和出资人规定的不适合继续担任外部董事的其他情形。
    
第二十三条 兼职外部董事在任期届满前可以向履行出资人职责的机构提出书面辞职申请。在未被批准辞职前,兼职外部董事应当继续履行职责。未经批准擅自离职的,依法追究其相应责任。

    第二十四条 兼职外部董事解聘后,继续对原任职企业的商业秘密负有保密义务。未能履行保密义务的,企业可依法追究其责任。保密期限按兼职外部董事与任职企业签订的保密协议执行。
   
第七章 报

第二十五条 兼职外部董事在任职期间享受年度报酬。

第二十六条 兼职外部董事年度报酬标准由履行出资人职责的机构研究确定,从国有资本经营预算列支。

 第二十七条 除年度报酬外,兼职外部董事不得在任职企业及其下属单位获得任何形式的其他收入和福利。

 第二十八条 兼职外部董事在执行该职务时的出差、办公等有关待遇,与任职企业的其他董事相同。

 第八章 附

 第二十九条 本办法由yl23411官网委、省财政厅负责解释。

 第三十条 本办法自印发之日起施行, 《河南省董事会试点企业外部董事管理办法 (试行) (豫国资文 〔201268 ) 同时废止。

 

                 省管企业兼职外部董事报酬管理办法 (试行)

第一条 为进一步规范省管企业兼职外部董事报酬管理,根据有关法律法规和 《省管企业兼职外部董事管理办法》,制定本办法。

第二条 兼职外部董事报酬从国有资本经营预算列支,由履行出资人职责的机构发放。

第三条 兼职外部董事报酬标准:在一户企业任职的,每人每年10 万元 (税前), 在两户企业任职的, 每人每年15 万元(税前)

第四条 履行出资人职责的机构根据兼职外部董事年度考核结果一次性发放其报酬。考核结果称职以上的,全额发放;考核结果基本称职的,80% 发放;考核结果为不称职的, 不发放薪酬并予以解聘。

第五条 兼职外部董事因履行工作职责所发生的业务支出,标准参照任职企业副职领导人员,由任职企业报销。

第六条 除以上项目外,任职企业不得向外部董事支付其他报酬和补贴。

第七条 国家明文规定不得兼职取酬的兼职外部董事,按有关规定执行。

第八条 本办法由yl23411官网委、省财政厅负责解释。

第九条 本办法自印发之日起试行, 《河南省省管企业外部董事报酬管理试行意见》(豫国资文 〔201275)同时废止。